Aumento di capitale Fondiaria SAI 2011

a cura di G.Borsi, giugno 2011

L'Offerta in Opzione consiste in un aumento del capitale sociale a pagamento, di tipo scindibile, deliberato ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 22 giugno 2011, per un controvalore totale massimo di Euro 448.969.914, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massimo n. 242.564.980 azioni ordinarie e massimo n. 85.122.444 azioni di risparmio del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna, a godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, nel rapporto di n. 2 azioni ordinarie di nuova emissione ogni n. 1 azione ordinaria posseduta e di n. 2 azioni di risparmio di nuova emissione ogni n. 1 azione di risparmio posseduta.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 22 giugno 2011 ha stabilito di fissare in Euro 1,50 per ciascuna il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie, di cui Euro 0,50 a titolo di sovrapprezzo, e in Euro 1,00 ciascuna il prezzo di sottoscrizione delle azioni di risparmio, quindi senza sovrapprezzo.

I Diritti di Opzione, validi per la sottoscrizione delle Azioni, saranno negoziabili in Borsa dal 27 giugno 2011 all'8 luglio 2011 compresi.

Alla data del Documento di Registrazione, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale ordinario dell'Emittente sono i seguenti:
- Premafin, 37.57%
- Milano, 8.01%
- Sai Holding, 0.96%
- Fondiaria Sai S.p.a., 2,571%
- Dimensional Fund Advisor, 2.09%
TOTALE: 55.281 % - MERCATO: 44.719 %

In data 22 marzo 2011 la società Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni ("Premafin") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo") nell'ambito di una più ampia operazione di ricapitalizzazione del gruppo facente capo a Fondiaria-SAI S.p.A..
Obiettivo dell'Accordo è consentire a Premafin di procedere all'operazione di rafforzamento patrimoniale della propria controllata Fondiaria-SAI e alla Banca di acquisire una stabile partecipazione di minoranza qualificata, con la possibilità di beneficiare di una valorizzazione del proprio investimento nel medio lungo periodo. La Banca si è impegnata a sottoscrivere una quota in misura tale da detenere una partecipazione, post aumento, pari al 6,6% del capitale ordinario di Premafin, la quale si è impegnata a sua volta a cedere alla Banca un numero di diritti di opzione tale da consentirle l’adempimento dell'Impegno di Sottoscrizione; Premafin destinerà il corrispettivo ricevuto per la cessione dei diritti alla sottoscrizione dell'aumento di capitale FSA, in misura tale da conservare una partecipazione diretta e indiretta pari almeno al 35% del capitale ordinario post- aumento.
L'investimento complessivo di UniCredit, ai sensi dell'Accordo di Investimento, sarà pari a Euro 170 milioni e sarà così ripartito:
- una quota sarà impiegata per sottoscrivere al Prezzo di Offerta una partecipazione pari al 6,6% del capitale ordinario dell'Emittente post-aumento di capitale;
- la quota rimanente costituirà il corrispettivo dell'acquisto dei diritti di opzione da Premafin.
Salvo errori da parte mia nell'interpretazione dell'accordo, UniCredit pagherà dunque le azioni circa 5.66 euro ciascuna.

Il bilancio consolidato riferito agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009 evidenzia una perdita pari rispettivamente a Euro 928,9 milioni e 391,5 milioni, a differenza dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, in cui emergeva un utile di Euro 90,8 milioni.
Il risultato economico consolidato registrato nell'esercizio 2010 ha risentito negativamente, oltre che del rafforzamento rispetto agli esercizi precedenti delle riserve sinistri dei rami di responsabilità civile, dovuto principalmente alla sempre maggiore diffusione nel territorio nazionale delle tabelle di risarcimento dei Danni Fisici originariamente adottate dal Tribunale di Milano e al fenomeno delle frodi assicurative, anche della perdurante congiuntura negativa del settore e dell’andamento negativo dei mercati finanziari. Ne è derivato un sensibile deterioramento sia del risultato tecnico della gestione assicurativa dei Rami Danni, sia del risultato della gestione finanziaria, quest'ultimo imputabile in parte al calo dei rendimenti di tutte le categorie di investimenti e in parte alle rettifiche di valore (c.d. impairment) apportate alle attività finanziarie disponibili per la vendita (c.d. Available for Sale). Il maggior peso è da attribuire in particolare alle partecipazioni in Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A. e UniCredit S.p.A.; tali svalutazioni e le svalutazioni sugli avviamenti hanno inciso per circa il 50% sulla perdita complessiva. Ad aggravare il deficit di bilancio si è aggiunto infine il risultato negativo di alcune controllate operanti nel settore immobiliare e nei settori diversificati.

Il risultato consolidato del trimestre chiuso al 31 marzo 2011 è negativo per Euro 25 milioni, ma occorre tener presente che è stato ancora influenzato dalle rettifiche di valore (c.d. impairment) su attività finanziarie disponibili per la vendita, rappresentate da titoli di capitale. L'andamento tecnico dei Rami Danni mostra invece segnali di miglioramento, consistenti prevalentemente nel calo del numero delle denunce e nell'incremento del premio medio.
L'Emittente ritiene che, malgrado il risultato netto del primo trimestre sia negativo, permangano i presupposti per il raggiungimento del risultato netto previsto nel Budget 2011, che risulta quindi confermato.
A causa dell'incertezza che caratterizza i dati previsionali, gli investitori sono invitati a non fare esclusivo affidamento sugli stessi nell’assumere le proprie decisioni d’investimento.

L'aumento di capitale si pone l'obiettivo di consentire, unitamente ad ulteriori opzioni di valorizzazione di attività non strategiche, un rafforzamento patrimoniale del Gruppo, finalizzato, tra l'altro, al perseguimento degli obiettivi di Risk Tolerance stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società, e aggiornati l'ultima volta il 10 novembre 2010, per il mantenimento di un adeguato livello di Margine di Solvibilità Corretto.
Tenuto conto delle disposizioni emanate dall'Organismo di Vigilanza in materia di margine di solvibilità corretto e dell'applicazione dei filtri prudenziali, conseguente all'introduzione dei principi contabili IAS/IFRS, nel 2010 il rapporto fra gli elementi costitutivi e l'ammontare del margine di solvibilità corretto richiesto si attestava intorno al 97% (121% nel 2009 e 130% nel 2008).
Nell'ambito della Risk Policy di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha definito quale soglia di Risk Tolerance, sulla base dell'attuale regime di solvibilità Solvency I, una solvency ratio pari ad almeno il 120%.
Dopo l'aumento di capitale di Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni il margine di solvibilità consolidato di Fondiaria-SAI al 31 dicembre 2010, calcolato ai sensi della normativa Solvency II, salirebbe al livello del 153%.
Considerato che i principali fattori responsabili del deterioramento dei risultati economici del Gruppo, e pertanto del livello del margine di solvibilità corretto del medesimo, non appaiono allo stato avere esaurito i propri effetti, l'Emittente non può escludere che anche i previsti effetti dell'aumento di capitale e delle possibili opzioni di valorizzazione di attività non strategiche risultino infine insufficienti a evitare un'inadeguatezza del patrimonio di vigilanza, tanto più nel caso di una mancata esecuzione delle operazioni di rafforzamento patrimoniale del Gruppo.

Il Gruppo Fondiaria–SAI e Milano Assicurazioni, al fine di incrementare gli elementi costitutivi del margine di solvibilità, hanno in essere cinque contratti di finanziamento c.d. subordinati, per un ammontare complessivo residuo, alla data del 31 dicembre 2010, pari ad Euro 1.041 milioni.
Di questi, uno prevede l'obbligo dell'Emittente di continuare a detenere il controllo di Milano Assicurazioni e ad esercitare attività di direzione e coordinamento sulla medesima. La violazione di tale obbligo potrebbe comportare l'esercizio della facoltà riconosciuta all’istituto finanziatore di richiedere la risoluzione del contratto, con il conseguente obbligo di rimborso immediato del finanziamento.

Il bilancio consolidato di Fondiaria-SAI al 31 dicembre 2010 presenta avviamenti iscritti per complessivi Euro 1.469 milioni circa, che costituiscono il 57,6% del patrimonio netto complessivo del Gruppo Fondiaria- SAI, pari, al 31 dicembre 2010, a Euro 2.550 milioni (ai prezzi di venerdì la capitalizzazione del gruppo era di soli 600 mln di euro).
In particolare, il valore di avviamento della partecipazione in Popolare Vita iscritto in bilancio (pari ad Euro 461 milioni alla data del 31 dicembre 2010), assoggettato a impairment test nell'esercizio 2010, riflette il contributo economico del piano di sviluppo della raccolta 2008 – 2017, concordato al momento della stipula dei relativi accordi di bancassurance nel 2007. Pertanto, il significativo e perdurante mancato raggiungimento degli obiettivi indicati nel piano potrebbe comportare la necessità di ridurre il valore dell'avviamento riferito a detta partecipazione, con un impatto rilevante sui risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo.

Milano, 24 Giu - 18:00
Borsa Italiana comunica i prezzi di riferimento rettificati e i K di rettifica efficaci dal 27/6/2011:

Codice
Descrizione
Prezzo di Riferimento Rettificato
Prezzo Last Rettificato
Prezzo Ufficiale Rettificato
Coefficiente K
FSA
FONDIARIA-SAI
2.3220
2.3220
2.3670
0.57717035
FSAAXA
FONDIARIA-SAI AXA
1.7340
-
-
-
FSAR
FONDIARIA-SAI R
1.3430
1.3430
1.3799
0.64488893
FSARAA
FONDIARIA-SAI RSP AXA
0.7600
-
-
-

In base al coefficiente K verranno rettificati tutti i contratti derivati, ad esempio la call strike 4 scadenza luglio 2011, che ha come lotto 100 azioni, diventerà da lunedì 27 giugno una call 2.3086 (4*0.57717035), con lotti che riguarderanno 173.26 azioni (100/0.57717035).

Queste invece le tabelle delle parità da me calcolate:

DIRITTO AZIONE ORD.
COSTO AZIONE
AZIONE PIENA
ZERO
1.5
1.5
0.5
1.75
2.25
0.9
1.95
2.85
1.2
2.1
3.3
1.5
2.25
3.75
1.8
2.4
4.2

DIRITTO AZIONE RISP.
COSTO AZIONE RISP.
AZIONE RISP PIENA
ZERO
1
1
0.2
1.1
1.3
0.4
1.2
1.6
0.6
1.3
1.9
0.8
1.4
2.2

PER SAPERNE DI PIU'








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